取消了公司最低注册资本要求，放宽公司设立的门槛，有利于缓解开办中小企业的“资金难”问题，激发投资活力，也顺应了大众期盼，但客观上必然对现行规范公司的法律制度带来冲击，因之而引发的相关商事纠纷，也可能会增多，对此，司法应积极应对。

　　新修订的公司法即将于今年3月1日起生效实施，这是继1999年公司法修改后的第四次修改。此次公司法修改主要围绕公司注册资本制度，其中一大亮点是除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定外，取消了公司最低注册资本要求。公司设立时无需缴纳最低出资，也不设验资要求，股东出资由实缴制改为认缴制，以降低设立公司的成本，放宽公司设立的门槛，缓解开办中小企业的“资金难”问题。

　　注册资本是公司开展基本经营活动、公司得以有效设立的物质基础。它来源于股东的出资，在股东出资完成后，该部分即归入公司财产范围，成为公司资本的组成部分。不管是在学术界，还是司法实务中，对于注册资本制度一直有不同的声音。“保留派”认为，在我国目前诚信体制不健全、玩空手套白狼的公司大量存在、公司债权人利益得不到很好保护的背景下，应当保留注册资本制度。“废除派”认为，公司法应当与国际接轨，变实缴制为认缴制，现有注册资本制度形同虚设，不如放宽对注册资本的要求。实际上，近20年来我国在立法上不断放松对公司注册资本的管制，1994年的公司法对于最低注册资本的最低要求是十万元；2005年修改后的公司法进一步降低了公司最低注册资本的要求，改为三万元。从社会效果看，确实有效降低创业成本，激发投资活力，也顺应了大众期盼。但从法律效果看，因注册资本问题引发公司与股东或股东与股东、公司与债权人或债权人与股东等主体之间的商事纠纷，在司法实践中还是大量存在的。

　　就司法实务角度而言，此次修改后的公司法将对现行规范公司的法律制度带来不小的冲击。

　　首先，公司“资本三原则”产生动摇。公司资本确定原则、资本充足原则和资本维持原则一直被视为对公司资本要求的三大铁律，取消了最低注册资本制度的同时，对于债权人而言，若公司没有股东的实际出资作为履约的财产保障，势必增加为了解公司经营状况而支出的交易成本。在方便设立公司的同时，也会产生大量“僵尸”公司。由此带来的问题是，公司在设立、经营和解散清算过程中，股东因出资不到位所产生的法律责任是否需要重新界定值得注意。

　　其次，相关法律条文亟须修改或成具文。遗憾的是，此次公司法并未与刑法进行联动修改，刑法中的虚报注册资本罪、虚假出资、抽逃出资罪等罪名应重新进行界定和设定犯罪数额。而公司属于法人，民法对法人成立的要求是有必要的财产或经费，取消实际出资要求等于改变了法人成立的基本要件。公司法对于股东未出资而需承担违约责任等规定将面临沦为空文的可能，旨在督促股东全面履行出资义务、保障公司资本充实的《公司法司法解释（三）》在适用上会存在某种障碍，相关司法解释是否需要修改或发布也是值得思考。

　　最后，公司财产与股东个人财产混同风险加剧。公司具有独立的法人格，其财产应当独立于股东个人。股东只要认缴出资，而无需向公司实际缴纳出资时，容易产生逃避债务，损害公司债权人利益的道德风险，招致股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任，可能会出现法人人格否认纠纷案件不断涌入法院。这对不同地区、不同法院在适法统一上提出更高要求，也给商事法官带来更大挑战。

　　因此，相应审判业务部门有必要做好积极的准备，妥善应对注册资本制度改革对股东出资产生的影响及带来的各种问题，从而让司法更好地保障大局，服务经济社会发展。

　　2014年2月23日人民法院报第二